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楚怀王十六年（前313年），楚国转而与齐国结盟，北围秦国的前一年攻下的曲沃、以及於中地区（地处商於），来扼制秦国东出。

一说同年，越王彊发兵攻打齐国。齐王为了避免战祸，竟写信劝越王转而攻打楚国。信中称此时“楚三大夫张九军，北围曲沃、於中，以至假之关者三千七百里，景翠之军北聚鲁、齐、南阳”，兵力分散，是越国伐楚的良机。越王听从。于是楚王不得不调兵击退越王的军队。

同年，在齐国的帮助下，楚国已经攻下了秦的曲沃，将要继续进攻於中。

此后，秦国想要断绝齐楚之交。楚怀王十六年底至十七年年初（前313-312年），秦惠文王与魏襄王在临晋、蒲坂（两地隔黄河相对）会盟，会上讨论到分化齐楚的问题。期间，楚大夫景鲤出使秦国，也跟随秦王参加了这次会议。此时，楚王仍然较为重视齐楚之交，他担心景鲤的这一举动会使齐国误会楚国暗中与秦、魏交好，便责问了景鲤。

其后，秦国继续离间齐楚。楚怀王十六年（前313年）年末，张仪出使楚国，欺骗楚怀王说，如果楚王断绝和齐国的盟约，秦国就会将六百里商於之地归还给楚国。怀王中计，不顾陈轸的劝阻，与齐国断交。但秦国却迟迟没有兑现承诺。

楚怀王十七年（前312年）年初，楚国调动此前北聚边境的景翠一军，包围了韩国的雍氏（今河南长葛）。韩国派冷向向秦国求援。与此同时，齐国、宋国也发兵围攻魏国的煮枣（今山东东明）。

面对以上五国大战的局势，秦惠文王口头答应了救韩及联魏攻楚的方案，但还是心存观望。而楚怀王则派出昭鱼、屈匄在边境与秦国谈判，试图争取秦国。随后，秦国大臣甘茂力劝秦王伐楚。他和纵方的苏秦都已看出，如果秦国不及时救援、拉拢魏韩，魏韩就会投向楚国的阵营。因此秦王下定了救韩伐楚的决心。同年，张仪声称前一年只许给楚国六里地，秦楚关系彻底破裂。战争一触即发。

楚怀王十七年（前312年）春，由于秦国已经表态，加之愤于被张仪欺骗，楚怀王决定发兵攻打秦国。陈轸劝楚王继续与秦国议和，一同攻打齐国，楚王不听。

于是楚王发动丹阳之战，派将军屈匄进攻秦国的商於；与此同时，雍氏和煮枣的战役也还在继续。在对峙中，秦军分三路反击楚军。首先，中路的魏章在丹阳（今河南西峡县以西、丹水以北地区）大破楚军，斩首八万，俘虏楚将屈匄，楚国“通侯执珪死者七十余人”；然后魏章率军向西进攻，与西路向东进攻的甘茂会合，攻取了楚汉中六百里地（今汉水中游两岸地带），设置汉中郡。东路的樗里疾曾帮助魏章打败楚将屈匄，又帮助韩国反攻楚景翠所部得胜，接着就向东进发，帮助魏国打败齐军于濮水一带，齐师败走。魏军随后还攻打了附近的楚国襄丘。

丹阳、蓝田之战(2张)楚怀王因汉中失守而大怒，再召集全国的部队进攻秦国，大军深入到蓝田（今陕西蓝田县），距咸阳不到一百五十里，与秦军激战。一说此役楚国战败，并割让两座城池求和；另一说楚国此役得胜，还一度拉拢到韩国。然而不久韩魏又袭楚，攻到了邓（一说召陵附近，一说今河南邓州，一说湖北襄樊），迫使楚退兵。是为蓝田之战。魏章还曾会合韩军攻楚，取得上蔡（今河南上蔡）。次年，秦国进一步攻取楚国的召陵（今河南召陵）。（丹阳、蓝田之战图册来源）

丹阳、蓝田之战的惨败使得楚国元气大伤，从此由盛转衰。

楚怀王十八年（前311年），在这样的形势下，楚国不得不向秦国求和。此次秦楚谈判经历了四个阶段：

第一阶段：秦国提出归还汉中，换取楚国驱逐陈轸、昭过（一说即召滑）。由于昭过本人、楚廷亲齐派以及秦国大臣甘茂的反对，此事不了了之。

第二阶段：秦国提出归还武关之外的土地（即汉中之半），换取楚国的黔中郡。

第三阶段：楚王要求秦国交出张仪，来交换黔中郡。

第四阶段：张仪至楚，被楚王囚禁，本来将要被杀。由于楚王舍不得割让黔中郡，加上张仪贿赂靳尚、郑袖为自己说情，楚王最后还是释放了张仪，而秦国也就没有得到黔中郡。两国达成了连横共识。

当张仪回国时，楚王担心张仪会继续败坏楚国，靳尚便自请为楚王跟随、监视张仪，却不幸遇刺身亡。此外，《屈原列传记载，张仪离楚后，屈原恰好出使齐国返回，质问怀王为何不杀张仪；怀王悔悟，派人追赶张仪，没有追上。而《张仪列传则记载，张仪在楚时，屈原便劝阻了怀王，但怀王没有听从。

论如何，至此，楚国和秦国成为了盟国。

楚怀王十八年（前311年），张仪返回秦国后，楚王又派昭雎出使秦国，巩固楚秦关系。昭雎还没有抵达，秦惠文王就去世，秦武王即位。这时，诸侯听闻张仪不被新王宠信，纷纷和秦国断交，转而和齐国结盟。

楚怀王十九年（前310年），张仪被驱逐出秦国，转而去魏国为官。见此情形，楚王亦背弃了和秦国的盟约，逮捕昭雎来向齐国示好。桓臧游说楚王，称昭雎和张仪的交情也能巩固楚魏关系，劝楚王释放昭雎，楚王听从。不久后魏相田需去世，一说张仪接任魏相，一说楚国支持魏太子魏遫（即魏昭王）做了魏相。于是，魏、楚、齐等国合纵的局势又一次形成了。次年，张仪去世。

秦攻楚可用的两条水道

楚怀王二十一年（前308年），秦武王派司马从巴蜀水路攻打楚国的黔中一带，未能完全攻克。

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